義経とその家来たちは都から落ちて九州へ逃れるため大物浦にある船宿渡海屋に身を寄せる。そこの主人は、死んだはずの平家の勇将平知盛だった。 悪天候の中、義経一行を出航すると、知盛は幽霊の姿に扮して義経へ復讐を仕掛ける。一方、安徳帝を守りながら知盛を待つ典侍局は、味方の軍勢が義経側の逆襲に合うと知ると帝と共に入水しようとするが、義経主従によって止められる。 その間、知盛は血だらけになりながら、安徳帝の身を案じて大物浦へ戻っていく。そこに、義経が安徳帝と典侍局を伴って現れる。帝は知盛に「今またわれを助けしは義経が情け、仇に思うな」と言い、義経自身も帝の身を守るという。それを聞いて安心した典侍局は自害し、知盛は瀕死の体に碇綱を巻きつけて海中へと身を投じる。 しかし、これだけでは平家滅亡まで終わらない。義経は、平維盛、平教経とも対峙するのであった…